Estrangeiro pode abrir empresa no Brasil? Sim, e se fizer do jeito certo, vira um caminho seguro para investir e crescer.
Abrir empresa no Brasil sendo estrangeiro é perfeitamente possível, mas o “como” muda conforme um detalhe decisivo: você (ou a sua empresa) vai empreender como pessoa física (sócio/administrador) ou como pessoa jurídica estrangeira que quer instalar uma filial no Brasil? A resposta define o roteiro, os documentos e, sobretudo, qual órgão manda na etapa: Junta Comercial/DREI e Receita Federal. 1) Dois caminhos jurídicos diferentes: “participar de empresa brasileira” x “instalar filial de empresa estrangeira” A) Estrangeiro como sócio/administrador de empresa brasileira Aqui, você constitui uma empresa brasileira (por exemplo, uma LTDA), com participação de estrangeiro. O registro ocorre diretamente na Junta Comercial, seguindo as normas do DREI (regras gerais do Registro Público de Empresas). O DREI deixa claro que o procedimento de autorização federal do art. 1.134 do Código Civil não se aplica quando a sociedade estrangeira é apenas sócia/acionista de empresa nacional — nesse caso, a formalização é pela Junta Comercial, conforme a regulamentação do próprio DREI. B) Empresa estrangeira instalando filial/agência/sucursal no Brasil Se uma pessoa jurídica com sede no exterior pretende atuar no Brasil por meio de filial, agência, sucursal ou estabelecimento, aí sim entra o regime clássico do Código Civil (arts. 1.134 a 1.141) e o procedimento de autorização e controle do Poder Executivo (operacionalizado por normas e rotinas do DREI). Essa distinção é o divisor de águas. Misturá-la costuma gerar exigências e atrasos. 2) Formatos de empresas mais escolhidos por estrangeiros no Brasil (e por quê) Na prática, estrangeiros tendem a escolher modelos com simplicidade de governança, clareza patrimonial e flexibilidade contratual: Sociedade Limitada (LTDA) É a campeã, porque permite: Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) Boa alternativa quando o investidor quer empreender sozinho no Brasil (sem “sócio de fachada”). A SLU funciona como limitada com um só titular, mantendo proteção patrimonial conforme as regras gerais do Código Civil e das regras do DREI (aplicáveis conforme o ato societário). Sociedade Anônima (S.A.) Mais comum quando há: Entretanto, exige mais formalidades (assembleias, livros, publicações em certos casos etc.). Além disso, nomeações de administradores não residentes têm regras específicas. Filial de empresa estrangeira Usada quando a matriz quer operar diretamente no Brasil sem criar uma pessoa jurídica brasileira “do zero”. Exige autorização, documentação extensa e atenção rígida a forma, tradução e legalização/apostila. 3) O que o DREI exige quando há estrangeiro no quadro societário (pontos que mais travam processos) A Instrução Normativa DREI nº 81/2020 traz uma seção específica sobre participação de estrangeiro. Se o estrangeiro reside no Brasil O arquivamento do ato com participação de imigrante deve ser instruído com documento de identidade emitido por autoridade brasileira, admitindo-se o antigo RNE como documento válido, dentro do regime citado). Se o estrangeiro reside no exterior A regra central é simples, mas muito negligenciada: procuração para representante no Brasil. O DREI prevê que pessoa física (brasileira ou estrangeira) residente no exterior, sendo sócia ou administradora, deve instruir o ato (ou arquivar em processo autônomo) com procuração a representante no Brasil, observada a legislação do tipo societário. Além disso, pessoa jurídica com sede no exterior que seja sócia também se sujeita à lógica da procuração e deve apresentar prova de sua constituição e existência legal. Documentos do exterior: apostila, consularização e tradução O DREI determina que documentos oriundos do exterior (inclusive procurações) sejam: Na advocacia, esse ponto é onde o “barato sai caro”: muitas exigências decorrem de tradução inadequada, apostilamento ausente, ou poderes insuficientes na procuração. 4) E quando o estrangeiro vai ser administrador? Atenção redobrada (especialmente em S.A.) A IN do DREI trata da hipótese de nomeação de brasileiro ou estrangeiro não residente para administração em sociedade anônima, condicionando a posse à constituição de representante residente no País, em linha com a Lei das S.A. Na prática: nomear é uma coisa; tomar posse é outra. E o “timing” desse detalhe impacta banco, contrato com cliente, assinatura e poderes. 5) O que a Receita Federal “enxerga” (CPF, CNPJ e a etapa fiscal que precisa conversar com a Junta Comercial) Enquanto o DREI/Junta Comercial cuida do registro empresarial, a Receita Federal cuida do cadastro fiscal. CPF do estrangeiro Sem CPF, você normalmente não “anda” com banco, contrato, quadro societário e sistemas integrados. A Receita mantém canal específico para inscrição de estrangeiro no CPF. CNPJ via Redesim/DBE (Coletor Nacional) Para inscrição/alteração/baixa de CNPJ via Junta Comercial conveniada, a Receita orienta: Aqui entra uma reflexão importante: no Brasil, o processo é “em cadeia”. Registro (Junta/DREI) e cadastro fiscal (RFB) precisam estar coerentes, especialmente no QSA. Pequenas divergências de grafia, qualificação ou poderes geram exigências que atrasam semanas. 6) “Investimento estrangeiro”: DREI, Receita e o ponto que muitos esquecem — Banco Central O DREI regula o registro empresarial e define a disciplina formal (participação de estrangeiro, procuração, documento de identidade, tradução/apostila etc.). Já a Receita regula o cadastro fiscal (CPF/CNPJ e integrações). Entretanto, quando falamos em capital estrangeiro no País, há também o dever de prestar informações no Banco Central, em especial no sistema de prestação de informações de Investimento Estrangeiro Direto (SCE-IED), conforme as regras atuais de capitais estrangeiros. Além disso, o Banco Central indica o Cadastro Declaratório de Não Residente (CDNR) para situações em que a pessoa jurídica não residente precise de inscrição no CNPJ para atuar como investidora direta, conforme normas correlatas. Ponto-chave: abrir empresa com participação estrangeira não é apenas “abrir CNPJ”. É estruturar regularidade empresarial + fiscal + (quando aplicável) regulatória de capitais. 7) Filial de empresa estrangeira no Brasil: por que é mais exigente (e quando faz sentido) Se a estratégia é operar como filial (em vez de constituir LTDA/SLU no Brasil), o procedimento costuma ser mais formalista. Os pedidos de autorização para instalação de filial/agência/sucursal/estabelecimento, devem ter como base o Código Civil e a Instrução Normativa aplicável, justamente para padronizar e reduzir exigências. Enfatiza-se a necessidade de representante no Brasil com poderes amplos, inclusive para aceitar condições e receber citações, além de cuidados com a procuração (sem prazo e sem substabelecimento total. Em termos estratégicos: 8) Como realizar, na prática: checklist enxuto para “andar sem tropeçar” Conclusão: