Abrir empresa no Brasil sendo estrangeiro é perfeitamente possível, mas o “como” muda conforme um detalhe decisivo: você (ou a sua empresa) vai empreender como pessoa física (sócio/administrador) ou como pessoa jurídica estrangeira que quer instalar uma filial no Brasil? A resposta define o roteiro, os documentos e, sobretudo, qual órgão manda na etapa: Junta Comercial/DREI e Receita Federal.
1) Dois caminhos jurídicos diferentes: “participar de empresa brasileira” x “instalar filial de empresa estrangeira”
A) Estrangeiro como sócio/administrador de empresa brasileira
Aqui, você constitui uma empresa brasileira (por exemplo, uma LTDA), com participação de estrangeiro. O registro ocorre diretamente na Junta Comercial, seguindo as normas do DREI (regras gerais do Registro Público de Empresas).
O DREI deixa claro que o procedimento de autorização federal do art. 1.134 do Código Civil não se aplica quando a sociedade estrangeira é apenas sócia/acionista de empresa nacional — nesse caso, a formalização é pela Junta Comercial, conforme a regulamentação do próprio DREI.
B) Empresa estrangeira instalando filial/agência/sucursal no Brasil
Se uma pessoa jurídica com sede no exterior pretende atuar no Brasil por meio de filial, agência, sucursal ou estabelecimento, aí sim entra o regime clássico do Código Civil (arts. 1.134 a 1.141) e o procedimento de autorização e controle do Poder Executivo (operacionalizado por normas e rotinas do DREI).
Essa distinção é o divisor de águas. Misturá-la costuma gerar exigências e atrasos.
2) Formatos de empresas mais escolhidos por estrangeiros no Brasil (e por quê)
Na prática, estrangeiros tendem a escolher modelos com simplicidade de governança, clareza patrimonial e flexibilidade contratual:
Sociedade Limitada (LTDA)
É a campeã, porque permite:
- regras de administração adaptáveis,
- quotas e distribuição de capital com facilidade,
- boa aceitação bancária e comercial.
Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)
Boa alternativa quando o investidor quer empreender sozinho no Brasil (sem “sócio de fachada”). A SLU funciona como limitada com um só titular, mantendo proteção patrimonial conforme as regras gerais do Código Civil e das regras do DREI (aplicáveis conforme o ato societário).
Sociedade Anônima (S.A.)
Mais comum quando há:
- captação de investimento,
- governança corporativa,
- estrutura para crescimento e entrada/saída de investidores.
Entretanto, exige mais formalidades (assembleias, livros, publicações em certos casos etc.). Além disso, nomeações de administradores não residentes têm regras específicas.
Filial de empresa estrangeira
Usada quando a matriz quer operar diretamente no Brasil sem criar uma pessoa jurídica brasileira “do zero”. Exige autorização, documentação extensa e atenção rígida a forma, tradução e legalização/apostila.
3) O que o DREI exige quando há estrangeiro no quadro societário (pontos que mais travam processos)
A Instrução Normativa DREI nº 81/2020 traz uma seção específica sobre participação de estrangeiro.
Se o estrangeiro reside no Brasil
O arquivamento do ato com participação de imigrante deve ser instruído com documento de identidade emitido por autoridade brasileira, admitindo-se o antigo RNE como documento válido, dentro do regime citado).
Se o estrangeiro reside no exterior
A regra central é simples, mas muito negligenciada: procuração para representante no Brasil.
O DREI prevê que pessoa física (brasileira ou estrangeira) residente no exterior, sendo sócia ou administradora, deve instruir o ato (ou arquivar em processo autônomo) com procuração a representante no Brasil, observada a legislação do tipo societário.
Além disso, pessoa jurídica com sede no exterior que seja sócia também se sujeita à lógica da procuração e deve apresentar prova de sua constituição e existência legal.
Documentos do exterior: apostila, consularização e tradução
O DREI determina que documentos oriundos do exterior (inclusive procurações) sejam:
- consularizados, ou
- apostilados (Convenção da Haia),
e, quando não estiverem em português, acompanhados de tradução por tradutor público.
Na advocacia, esse ponto é onde o “barato sai caro”: muitas exigências decorrem de tradução inadequada, apostilamento ausente, ou poderes insuficientes na procuração.
4) E quando o estrangeiro vai ser administrador? Atenção redobrada (especialmente em S.A.)
A IN do DREI trata da hipótese de nomeação de brasileiro ou estrangeiro não residente para administração em sociedade anônima, condicionando a posse à constituição de representante residente no País, em linha com a Lei das S.A.
Na prática: nomear é uma coisa; tomar posse é outra. E o “timing” desse detalhe impacta banco, contrato com cliente, assinatura e poderes.
5) O que a Receita Federal “enxerga” (CPF, CNPJ e a etapa fiscal que precisa conversar com a Junta Comercial)
Enquanto o DREI/Junta Comercial cuida do registro empresarial, a Receita Federal cuida do cadastro fiscal.
CPF do estrangeiro
Sem CPF, você normalmente não “anda” com banco, contrato, quadro societário e sistemas integrados. A Receita mantém canal específico para inscrição de estrangeiro no CPF.
CNPJ via Redesim/DBE (Coletor Nacional)
Para inscrição/alteração/baixa de CNPJ via Junta Comercial conveniada, a Receita orienta:
- preencher FCPJ/QSA no Coletor Nacional,
- transmitir,
- gerar/imprimir DBE ou protocolo,
- anexar ao processo na Junta Comercial,
- após deferimento, emitir comprovante de inscrição/situação cadastral.
Aqui entra uma reflexão importante: no Brasil, o processo é “em cadeia”. Registro (Junta/DREI) e cadastro fiscal (RFB) precisam estar coerentes, especialmente no QSA. Pequenas divergências de grafia, qualificação ou poderes geram exigências que atrasam semanas.
6) “Investimento estrangeiro”: DREI, Receita e o ponto que muitos esquecem — Banco Central
O DREI regula o registro empresarial e define a disciplina formal (participação de estrangeiro, procuração, documento de identidade, tradução/apostila etc.). Já a Receita regula o cadastro fiscal (CPF/CNPJ e integrações).
Entretanto, quando falamos em capital estrangeiro no País, há também o dever de prestar informações no Banco Central, em especial no sistema de prestação de informações de Investimento Estrangeiro Direto (SCE-IED), conforme as regras atuais de capitais estrangeiros.
Além disso, o Banco Central indica o Cadastro Declaratório de Não Residente (CDNR) para situações em que a pessoa jurídica não residente precise de inscrição no CNPJ para atuar como investidora direta, conforme normas correlatas.
Ponto-chave: abrir empresa com participação estrangeira não é apenas “abrir CNPJ”. É estruturar regularidade empresarial + fiscal + (quando aplicável) regulatória de capitais.
7) Filial de empresa estrangeira no Brasil: por que é mais exigente (e quando faz sentido)
Se a estratégia é operar como filial (em vez de constituir LTDA/SLU no Brasil), o procedimento costuma ser mais formalista.
Os pedidos de autorização para instalação de filial/agência/sucursal/estabelecimento, devem ter como base o Código Civil e a Instrução Normativa aplicável, justamente para padronizar e reduzir exigências.
Enfatiza-se a necessidade de representante no Brasil com poderes amplos, inclusive para aceitar condições e receber citações, além de cuidados com a procuração (sem prazo e sem substabelecimento total.
Em termos estratégicos:
- Filial costuma ser melhor quando a matriz quer manter centralização global, marca e governança, e atuar no Brasil como extensão operacional.
- LTDA/SLU brasileira costuma ser melhor quando o objetivo é simplificar operação, abrir contas e contratar com rapidez, e adaptar o modelo ao ambiente local.
8) Como realizar, na prática: checklist enxuto para “andar sem tropeçar”
- Definir o caminho jurídico: empresa brasileira (LTDA/SLU/S.A.) ou filial de empresa estrangeira.
- Organizar CPF e qualificação do estrangeiro (e do representante, se residente no exterior).
- Preparar procuração (quando aplicável) com poderes adequados ao tipo societário e às exigências do DREI.
- Providenciar apostila/consularização e tradução juramentada de documentos estrangeiros.
- Montar o ato societário (contrato/estatuto) e protocolar pela Junta Comercial/Redesim (observando o fluxo do estado).
- Em rotinas eletrônicas, sistemas costumam coletar assinantes e representantes conforme QSA/FCN, o que reforça a importância de cadastro correto.
- Transmitir DBE/Coletor Nacional e manter consistência total entre ato societário e QSA. Se houver Investimento Estrangeiro Direto, avaliar obrigações perante o Banco Central (SCE-IED/CDNR, conforme o caso).
Conclusão: o que dá segurança ao estrangeiro (e ao negócio)
O Brasil permite e, em muitos setores, incentiva o empreendedorismo internacional. A segurança jurídica não nasce de improviso: ela surge quando se respeita a lógica institucional do sistema brasileiro — DREI/Junta Comercial para forma e publicidade, Receita Federal para cadastro fiscal, e Banco Central para capitais estrangeiros, quando aplicável.
Em outras palavras: o “jeito certo” é o que reduz custo, prazo e risco.
